合同僵局情形下违约方起诉解除合同的认定——从建设工程施工合同纠纷案切入

入库编号：2025-16-2-115-001/民事/建设工程合同纠纷/最高人民法院/2024.03.06/（2023）最高法民再审222号/再审/入库日期：2025.02.24

在建设工程施工合同履行过程中，因多方因素导致合同陷入履行僵局的情形屡见不鲜，此时违约方能否主张解除合同，成为司法实践中的焦点问题。最高院就沈阳某地产公司与北京某城建公司建设工程施工合同纠纷案作出的再审判决，为该类问题的处理提供了裁判指引。

一、基本案情

沈阳某地产公司（发包方）与北京某城建公司（承包方）签订《建设工程施工合同》及补充协议，协议约定采用FIDIC施工合同条件：雇主应有权为其便利在任何时候，通过向承包商发出终止通知，终止合同。此项终止应在承包商收到该通知或雇主退回履约担保两者中较晚的日期后第28天生效。雇主不应为了自己实施或安排另外的承包商实施工程，而根据本款终止合同。案涉工程施工前未取得建设工程规划许可证，2012年承包方进场施工，2014年工程停工，双方就停工原因各执一词。 2017年沈阳某地产公司发函解除合同，承包方回函拒绝。2018年沈阳某地产公司诉至辽宁高院，请求确认合同无效并要求承包方撤场、移交资料，后又提交《情况说明》称若认定合同有效则判令解除。该案经辽宁高院一审判决解除合同、承包方撤场移交资料，北京某城建公司上诉后，最高法二审撤销一审判决、驳回发包方全部诉请，发包方申请再审后，最高法提审并作出再审判决，撤销二审判决、维持一审判决。

二、裁判要点

打破合同僵局，审慎认定违约方解除权本案的核心争议在于合同僵局情形下，违约方是否有权请求解除建设工程施工合同，最高法再审判决作出了清晰认定，核心裁判要点如下：1.发包方援引合同约定的解除条款不能成立。案涉合同约定发包方不得为自行实施或另行委托他人施工而终止合同，案涉发包方无放弃项目打算，若承包方退场则发包方势必另行安排施工，故其依据该条款主张解除合同的理由不予支持。2.案涉合同已陷入客观履行僵局。案涉工程始终未取得建设工程规划许可证，发包方存在资金困难等客观情况，且发包方自2017年起即明确无继续履行合同的意愿，双方矛盾尖锐、纠纷频发，已丧失合作基础，合同目的难以实现。3.建设工程施工合同不适于强制履行。建设工程施工需双方高度配合，在双方矛盾无法调和、合作基础丧失的情况下，案涉合同属于《民法典》规定的“债务的标的不适于强制履行”情形，强制履行不仅无法实现合同目的，还会导致损失持续扩大。4.违约方解除合同的适用以打破僵局、维护实质正义为前提。法院在认定违约方有权解除合同时，并非否定违约责任，而是基于避免资源浪费、降低交易成本、维护实质正义的考量，防止合同僵局对双方造成更大不利影响。同时，守约方因合同解除遭受的损失，可另案主张赔偿。

三、裁判要旨

合同僵局下原则上违约方不享有合同单方解除权，但针对建设工程施工合同等不适宜强制履行的合同，若因客观情况及当事人矛盾导致合同陷入履行僵局，继续履行将对双方造成不利后果、浪费社会资源，人民法院可依照违约方的诉请判令解除合同。同时，法院应就合同解除后的损失赔偿、违约责任承担问题向当事人释明，通过明确守约方的索赔途径，切实保障守约方的合法权益，实现“打破僵局”与“权益保护”的平衡。

四、法律依据

《中华人民共和国民法典》第563条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第580条：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

五、实务启示

对于合同当事人：在合同履行陷入僵局时，可能自身存在违约行为的，若符合“标的不适于强制履行”“合同目的无法实现”等情形，也可能通过诉讼途径请求解除合同，同时应积极应对守约方的损失赔偿主张；守约方则可在合同解除案件中或另案中，明确主张违约方承担赔偿责任，维护自身合法权益。

对于司法实践：审理建设工程施工合同等涉长期合作、需高度配合的合同纠纷时，应结合案件客观情况、当事人合作基础、合同履行的现实可能性等因素，审慎认定合同是否陷入僵局；同时注重释明权的行使，明确守约方的索赔途径，实现形式正义与实质正义的统一。本案的裁判思路，既体现了对《中华人民共和国民法典》合同解除规则的准确适用，也兼顾了建设工程行业的实践特点，为化解合同僵局、优化营商环境、提高交易效率提供了参考。