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以案释法｜“夫妻公司”≠一人有限责任公司，不得直接追加夫妻股东为被执行人入库编号：2026-08-2-512-001/民事/执行异议之诉/北京市第一中级人民法院/2024.03.08/（2023）京01民终10252号/二审/入库日期：2026.10.19 01 基本案情 方某燕与仲某红为夫妻关系，双方于2003年2月9日办理结婚登记。2003年12月22日，在方某燕、仲某红婚姻关系存续期间，二者作为股东（发起人），注册成立了北京华某国际投资咨询有限公司（以下简称某投资公司），注册资本人民币100 000元（币种下同）。某投资公司章程显示，仲某红出资额60 000元，方某燕出资额40 000元，已全部实缴。 因某投资公司与北京金某科技有限公司（以下简称某科技公司）存在买卖合同纠纷，法院生效判决判令某投资公司偿还某科技公司货款475 000元、违约金78 280元以及安装费5600元。该案进入执行程序后，某科技公司以债务发生时某投资公司系实质上的一人有限责任公司为由，申请追加股东方某燕为被执行人，被法院驳回申请。某科技公司遂提起本追加、变更被执行人异议之诉。 方某燕辩称：以夫妻为唯二股东设立的公司不应认定为一人公司。 02 裁判理由 本案的争议焦点为：以夫妻为唯二股东设立的公司能否认定为一人公司。 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”（上述规定的精神与2023年修订的公司法第四十二条、第六十条基本一致，2023年修订的公司法除规定一个股东的有限责任公司外，还在第九十二条、第一百一十二条中对一个股东的股份有限公司作出规定）。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”据此，一人公司，是指只有一个股东的有限责任公司或者股份有限公司，“夫妻公司”，即以夫妻为公司唯二股东的公司不符合公司法关于一人公司的规定，不应认定为一人公司。另外，我国公司法亦无所谓“实质一人公司”（即股东之间存在特定关系使得意思形成、权利归属等方面事实上具有唯一性）的规定，即使在法理层面上，也不能认为“夫妻公司”的意思形成、权利归属等必然具有唯一性，因而也不能认为“夫妻公司”必然构成所谓的“实质一人公司”。因此，申请执行人以被执行人系“夫妻公司”，构成一人公司为由，主张适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东为被执行人的，人民法院不予支持。当然，申请执行人如果有证据证明“夫妻公司”的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。 本案中，某科技公司以某投资公司的唯二股东系夫妻为由，主张某投资公司为一人有限责任公司，不符合我国公司法的规定，故本案不能适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东方某燕为被执行人。 03 裁判要旨 04 法条索引 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第42条、60条（本案适用的是2018年修正的公司法57条第2款） 地址：江苏省南京市建邺区绿溢国际广场A座604 电话：13951801083 |
